STATUT
PRZEDSIĘBIORSTWA KOMPLETACJI I MONTAŻU SYTSTEMÓW AUTOMATYKI
“CARBOAUTOMATYKA” SPÓŁKA AKCYJNA W TYCHACH

Tekst jednolity – stan prawny na dzień 24.04.2012 r.

SPIS TREŚCI

1. Postanowienia ogólne
2. Przedmiot działalności Spółki
3. Kapitały i fundusze
4. Organy Spółki
   • Zarząd Spółki
   • Rada Nadzorcza
   • Walne Zgromadzenie
5. Gospodarka Spółki
6. Postanowienia końcowe

ROZDZIAŁ I – Postanowienia ogólne

§1

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Przedsiębiorstwo Kompletacji i Montażu Systemów Automatyki “Carboautomatyka” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy o brzmieniu: PKiMSA “Carboautomatyka” SA

2. Siedzibą Spółki jest miasto Tychy.

3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały, agencje, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć kapitałowo w innych podmiotach prawnych.

4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§2

Spółka działa na podstawie Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

ROZDZIAŁ II – Przedmiot działalności Spółki

§3

I Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD-25.11.Z),
2) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD-25.12.Z),
3) Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD-25.30.Z),
4) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD-25.50.Z),
5) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD-25.61.Z),
6) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD-25.62.Z),
7) Produkcja narzędzi (PKD-25.73.Z),
8) Produkcja pojemników metalowych (PKD-25.91.Z),
9) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD-25.93.Z),
10) Produkcja złączy i śrub (PKD-25.94.Z),
11) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD-25.99.Z),
12) Produkcja elementów elektronicznych (PKD-26.11.Z),
13) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD-26.12.Z),
14) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD-26.20.Z),
15) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD-26.30.Z),
16) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD-26.40.Z),
17) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD-26.51.Z),
18) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD-26.70.Z),
19) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD-27.11.Z),
20) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD-27.12.Z),
21) Produkcja baterii i akumulatorów (PKD-27.20.Z),
22) Produkcja kabli światłowodowych (PKD-27.31.Z),
23) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD-27.32.Z)
24) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD-27.33.Z),
25) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD-27.40.Z),
26) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD-27.90.Z),
27) Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (PKD-28.11.Z),
28) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD-28.12.Z),
29) Produkcja pozostałych pomp i sprężarek (PKD-28.13.Z),
30) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD-28.14.Z),
31) Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD-28.15.Z),
32) Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD-28.21.Z),
33) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD-28.22.Z),
34) Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD-28.23 .Z),
35) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (PKD-28.24.Z),
36) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD-28.25.Z),
37) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana(PKD-28.29.Z),
38) Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD-28.30.Z),
39) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD-28.41.Z),
40) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD-28.49.Z),
41) Produkcja maszyn dla metalurgii (PKD-28.91.Z),
42) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD-28.92.Z),
43) Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów (PKD-28.93.Z),
44) Produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego (PKD-28.94.Z),
45) Produkcja maszyn dla przemysłu papierniczego (PKD-28.95.Z),
46) Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD-28.96.Z),
47) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD-28.99.Z),
48) Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych (PKD-29.31.Z),
49) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD-33.11.Z),
50) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD-33.12.Z),
51) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD-33 .13 .Z),
52) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD-33.14.Z),
53) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD-33.20.Z),
54) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD-41.10.Z),
55) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszka1nych (PKD-41.20.Z),
56) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD-42.11.Z),
57) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD-42.12.Z),
58) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD-42.13.Z),
59) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD-42.21.Z),
60) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD-42.22.Z),
61) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD-42.91.Z),
62) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD-42.99.Z),
63) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD-43.11.Z),
64) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD-43.12.Z),
65) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (PKD-43.13.Z),
66) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD-43.21.Z),
67) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD-43.22.Z),
68) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD-43.29.Z),
69) Tynkowanie (PKD-43.31.Z),
70) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD-43.32.Z),
71) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD-43.33.Z),
72) Malowanie i szklenie (PKD-43.34.Z),
73) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD-43.39.Z),
74) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD-43.91.Z),
75) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD-43.99.Z),
76) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD-62.01.Z),
77) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD-62.02.Z),
78) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD-62.03.Z),
79) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD-62.09.Z),
80) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD-74.1 O.Z),

II Pozostałym przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Drukowanie gazet (PKD 18.11.Z),
2) Pozostałe drukowanie (PKD-18.12.Z),
3) Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD-18.13.Z),
4) Introligatorstwo i podobne usługi (PKD-18.14.Z),
5) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD-18.20.Z),
6) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD-32.50.Z),
7) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD-46.14.Z),
8) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD-46.15.Z),
9) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD-46.18.Z),
10) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju (PKD- 46.19.Z),
11) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD-46.47.Z),
12) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD-46.51.Z),
13) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD-46.52.Z),
14) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej (PKD-46.63.Z),
15) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD-46.69.Z),
16) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD-46.74.Z)
17) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD-46.76.Z),
18) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD-46.90.Z),
19) Transport drogowy towarów (PKD-49.41.Z),
20) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD-52.1 O.A),
21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD-52.10.B),
22) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD-52.21.Z),
23) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD-63.11.Z),
24) Działalność portali internetowych (PKD-63.12.Z),
25) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD-63 .99 .Z),
26) Działalność holdingów finansowych (PKD-64.20.Z),
27) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji fmansowych (PKD-64.30.Z),
28) Pozostała fmansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD-64.99.Z),
29) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD-68.1 O.Z),
30) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD-68.20.Z),
31) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD-68.31.Z),
32) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD-68.32.Z),
33) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD-69.20.Z),
34) Działalność fmn centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD-70.1 O.Z),
35) Stosunki międzyludzki (public relations) i komunikacja (PKD-70.21.Z),
36) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD-70.22.Z),
37) Działalność w zakresie architektury (PKD-71.11.Z),
38) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD-71.12.Z),
39) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD-71.20.B),
40) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD-72.ll.Z),
41) Badania naukowe i prace rozwoj owe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD-72.l9 .Z),
42) Działalność agencji reklamowych (PKD-73.11.Z),
43) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD-73.12.A),
44) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD-73.12.B),
45) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD-73.12.C),
46) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD-73.12.D),
47) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD-73.20.Z),
48) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD-74.30.Z),
49) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD-74.90.Z),
50) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD-77.11.Z),
51) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD-77.12.Z),
52) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD-77.32.Z),
53) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD-77.33.Z),
54) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD-77.39.Z),
55) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD-77.40.Z),
56) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD-78.1 O.Z),
57) Działalność agencji pracy tymczasowej (PKD-78.20.Z),
58) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD-78.30.Z),
59) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD-80.20.Z),
60) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD-81.10.Z),
61) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD-82.11.Z),
62) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD-82.19 .Z),
63) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD-82.30.Z),
64) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenia działalności gospodarczej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD-82.99.Z),
65) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD-85.59.B),
66) Działalność wspomagająca edukację (PKD-85.60.Z),
67) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD-95.11.Z),
68) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD-95.12.Z),
69) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD-96.09.Z),
70) Leasing finansowy (PKD-64.91.Z).

ROZDZIAŁ III – Kapitały i fundusze

§4

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.072.180 (jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na 107 218 (sto siedem tysięcy dwieście osiemnaście) sztuk akcji imiennych o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda. Kapitał zakładowy został opłacony w całości.

§5

1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

2. Akcje emitowane są w seriach: A, B, C, D i E:
Seria A obejmuje 25.705 akcji imiennych
Seria B obejmuje 5.200 akcji imiennych
Seria C obejmuje 6.190 akcji imiennych
Seria D obejmuje 26.970 akcji imiennych
Seria E obejmuje 43.153 akcji imiennych.

3. Akcje serii A i B są akcjami pierwszej emisji, wydanymi po cenie równej wartości nominalnej w odcinkach zbiorowych:
Seria A -1 odcinek zbiorowy równy 100 akcji
Seria B -1 odcinek zbiorowy równy 50 akcji

4. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.

5. Akcje imienne serii B, C, D i E są uprzywilejowane co do głosu, to znaczy jedna akcja ma 2 głosy.

6. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkowa małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

§6

1. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały.

2. W przypadku braku zgody Rady Nadzorczej, akcjonariusz który zamierza zbyć należące do niego akcje imienne na rzecz osoby trzeciej, jest zobowiązany w terminie 7 dni od dnia otrzymania uchwały odmawiającej zgody poinformować Radę Nadzorczą o cenie oferowanej przez potencjalnego nabywcę oraz terminie jej zapłaty dokumentując to stosownym oświadczeniem zainteresowanego nabywcy z podpisem notarialnie poświadczonym. Przedstawienie wymaganych powyżej informacji po upływie wskazanego terminu jest traktowane jako ponowne zgłoszenie zamiaru przeniesienia własności akcji.

3. W razie otrzymania oświadczenia, o którym mowa w ust. 2 Rada Nadzorcza w terminie 60 dni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji powinna wskazać innego nabywcę akcji oferowanych do zbycia.

4. Nabywca wskazany przez radę Nadzorczą nabędzie akcje na warunkach określonych w oświadczeniu, o którym mowa w ust.2 w szczególności określających cenę za akcje, przy czym termin jej płatności wynosić będzie 14 dni od daty zawarcia umowy zbycia akcji.

5. W przypadku nie wskazania nabywcy przez Radę Nadzorczą akcjonariusz ma prawo zbyć akcje bez ograniczeń na warunkach określonych w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 2

6. Zbycie akcji imiennych Spółki niezgodne ze Statutem Spółki będzie bezskuteczne wobec Spółki, a Zarząd nie dokona wpisu w księdze akcyjnej w związku z taką czynnością.

§7

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. Akcje mogą być umarzane.

3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na wniosek akcjonariusza określający akcje, których dotyczy żądanie, pod warunkiem uprzedniego udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie i dokonania stosownej zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym akcji, których dotyczy żądanie akcjonariusza.

§8

1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na uzupełnienie kapitału zakładowego.

2. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % zysku do podziału.

3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać jeżeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3 wartości kapitału zakładowego.

§9

Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu z akcji

ROZDZIAŁ IV – Organy Spółki

§ 10

Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki
2. Rada Nadzorcza
3. Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki

§11

1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

2. Uprawnienia, co do powołania i odwoływania członków Zarządów posiada Rada Nadzorcza. Tryb powoływania Zarządu musi być zachowany tzn. Rada Nadzorcza z początku wybiera Prezesa Zarządu spośród kandydatów zgłoszonych przez członków Rady, a następnie na wniosek wybranego już Prezesa – następuje wybór pozostałych członków Zarządu.

3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 12

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10 % udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§13

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

3. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, sprawuje funkcję pracodawcy wobec pracowników Spółki oraz może wydawać zarządzenia dotyczące wewnętrznych spraw organizacyjnych Spółki.

4. W razie równowagi głosów przy głosowaniu nad uchwałami Zarządu, decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 14

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w przypadku Zarządu Wieloosobowego – wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu z prokurentem.

2. Do zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza 50% wartości kapitału zakładowego konieczna jest uchwała Zarządu.

3. Postanowienie ustępu 2 dotyczy tylko kredytów, poręczeń i weksli.

4. Do dokonania inwestycj i kapitałowych konieczna jest zgoda Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza musi być niezwłocznie informowana o każdorazowym wykorzystaniu kapitału zapasowego i innych funduszy celowych, jakie posiada Spółka.

Rada Nadzorcza

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z osób wybranych przez Walne Zgromadzenie w ilości przez to Zgromadzenie ustalonej, nie mniejszej jednak niż 3 (trzy) osoby.

2. Do Rady Nadzorczej mogą być wybrane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje jedynie akcjonariuszom uczestniczącym osobiście lub przez pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu.

3. W przypadku odwołania całej Rady Nadzorczej i wyboru nowej – kadencja tej Rady biegnie od dnia jej wyboru.

4. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata.

5. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział pośredni lub bezpośredni w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

6. Nie może być członkiem Rady Nadzorczej osoba, która zajmuje się interesami konkurencyjnymi, uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, posiada pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 10 % udziałów lub akcji w konkurencyjnej spółce kapitałowej albo ma prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

7. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi uzyskać zgodę, o której mowa w ust. 5 najpóźniej w dniu powołania go do Rady Nadzorczej.

8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną, który jest właścicielem akcji stanowiących co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki, ma prawo powołania (i odwołania) siebie do Rady Nadzorczej Spółki.

9. Akcjonariusz będący osobą fizyczną, który jest właścicielem akcji stanowiących co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki, a który nie może powołać siebie do Rady Nadzorczej Spółki ze względu na zakaz pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej wynikający z przepisów prawa, ma prawo powołać (i odwołać)jednego członka Rady Nadzorczej.

§ 16

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są miesięcznie w wysokości przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku, wg publikacji GUS, skorygowanego współczynnikiem uzależnionym od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać dodatkowe wynagrodzenie z zysku Spółki.

4. Ruchome elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych przy wykonywaniu statutowych i regulaminowych obowiązków.

§ 17

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich.

3. Przewodniczący Rady ma głos decydujący w przypadku równowagi głosów, podczas przegłosowywania spraw objętych posiedzeniem Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu czternastu dni od chwili złożenia wniosku.

6. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.

8. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w takim trybie nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 18

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
b) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b;
d) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwoływania lub zawieszenia całego lub poszczególnych członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
e) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
f) ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki;
g) wybór biegłego rewidenta;
h) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

§ 19

1. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej o więcej niż połowę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przeprowadzi wybory uzupełniające.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani w wyborach uzupełniających pełnią swe obowiązki i prawa do końca kadencji tej Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

§ 20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i odbywa się ono najpóźniej w miesiącu czerwcu każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy uprawnionych do tego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie o którym mowa w ust. 4.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

3. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

5. Jeśli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 22

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu ustalonym przez Zarząd.

§ 23

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 24

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy zastrzeżone dla tego organu w Kodeksie spółek handlowych i nie zastrzeżone w Statucie na rzecz innego organu.

ROZDZIAŁ V – Gospodarka Spółki

§25

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 26

1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 27

Zarząd Spółki jest zobowiązany nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 28

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) odpisy na kapitał zapasowy,
b) inwestycje,
c) odpisy na zasilanie funduszy celowych tworzonych w Spółce,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inne cele określone u chwałą właściwego organu Spółki.

2. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

ROZDZIAŁ VI – Postanowienia końcowe

§ 29

Ogłoszenie Spółki o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będzie wywieszone w siedzibie Spółki, a ponadto Akcjonariusze posiadający akcje imienne będą powiadomieni listem poleconym lub pocztą kurierską.

§ 30

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.